XiaoMing S*ST天发：股改命悬一线 顺利过关才能实现共赢
S*ST天发：股改命悬一线 顺利过关才能实现共赢 更新时间：2010-12-12 8:39:06 S*ST天发暂停上市三年有余、公司重组一波三折，在大股东努力工作和荆州市政府协调之下，股改工作终于迈出了实质性的步伐。股改方案已对外披露，股东大会上，流通股股东和非流通股股东的表决将是决定S*ST天发命运的关键。
综观S*ST天发股改的历程可谓艰难困苦，它历经艰辛完成破产重整到成功保壳乃是投资者的万幸。鉴于此，流通股股东和非流通股股东的精诚合作才能谱写S*ST天发未来的乐章。
1、股改的艰辛与其来之不易
由于S*ST天发在2004、2005和2006年经营出现连续三年亏损，公司股票已于2007年5月25日暂停上市。同时由于大量债务到期，公司经营陷入停顿。在危机出现后，荆州市政府成立了专门工作机构，对天发集团进行了全面接管，并主导了对S*ST天发的重组。鉴于S*ST天发的债务负担极其沉重，且经营基本陷入停顿，故决定对S*ST天发实施破产重整，通过破产重整解决面临的债务危机，同时引进战略重组方，对公司实施重组，以挽救公司。在公司股票被暂停后，荆州市政府积极与国内外大型的石化经营企业如中化集团、中海油、韩国SK集团就S*ST天发的重组进行多次协商。但是，由于S*ST天发的实际情况与这些企业的期望值不符，这种协商一直到2007年10月全部以失败告终，此时距离S*ST天发退市仅有2个月的时间。
危机时刻，荆州市政府为确保S*ST天发不退市，决定改变之前只与大型石化企业协商的方式，开始向非石化企业及民营企业进行推介。2007年11月10日，荆州市点石拍卖有限公司受法院委托举行拍卖会，舜元投资和金马控股集团通过竞拍竞得S*ST天发部分股权。为维护全体债权人利益，提高天发债权清偿率，确保破产重整能够顺利完成，荆州市人民政府向S*ST天发管理人赠与1,000万元用于清偿全体债权人，同时舜元投资及金马控股集团向天发管理人投入资金7,300万元专门用于债权清偿，避免了因无法完成债权清偿计划而导致重整失败。2007年12月14日，S*ST天发债权人清偿工作结束。2007年12月15日，荆州中院作出《民事裁定书》，裁定S*ST天发的破产重整终结，按照重整计划减免的债务，S*ST天发不再承担清偿责任。至此，S*ST天发成为一个“零资产、零负债”的公司。
尽管S*ST天发经过破产重整，解决了债务危机，如不能在2007年底实现盈利，还是会因为亏损而退市。舜元投资及第二大股东金马控股集团应荆州市政府的要求，决定继续在资金上予以支持。2007年12月27日，S*ST天发获得荆州市人民政府给予财政补贴资金1.9亿元；同时，舜元投资另将通过拍卖方式以1,000万元价款取得的天发大楼无偿赠与S*ST天发。通过上述方式，S*ST天发2007年度实现盈利7,144.92万元，避免了公司因连续四年亏损而退市，并获得了相应的现金资产及固定资产，为公司恢复正常经营能力奠定了基础。
2、双方博弈有“度”，才能达到共赢
经济活动就得考虑机会、成本和效益等三要素，看看怎样才能使自己利益最大化，犯不着较真。本次股改以“送股+资产赠与+资本公积定向转增”三种对价方式相结合，相当于，流通股股东每10股获得2.05股对价安排，对应非流通股股东每10股送出3.02股，流通股股东每10股增加2.87股；同时承诺，如果本次股改在2010年12月31日前完成，赠与资产成都路泰2010年、2011年、2012年净利润均不低于1500万元。如未能实现，则由公司控股股东舜元投资向股份追送实施公告中确定的股权登记日登记在册的所有无限售条件的股东同比例追加送股，追送比例为每10股流通股获送0.65股，即控股股东每10股送出1.421股。
这个对价方案应该是说在公司流通股股东的持股比例高于非流通股东的持股比例的这种股权结构下，在非流通股股东的送股能力有限性的情况下，所能给出的比较好的对价。要取得流通股东的理解和支持是至关重要的。如果在这个问题上双方僵死了，股票还是暂停着不能股改恢复上市，对流通股股东和非流通股股东都不利，寄希望于政府或监管部门再重新另寻他人启动股改几乎不可能。再说，破产重整是法院主持下执行的，具有法律效力，舜元投资、金马控股集团已经是合法的股东。时间是最大的成本，早日复牌符合大家共同利益，股票暂停交易三年多，如果此次股改被否，可以预见的是第三次股改，那一定将是遥遥无期的。因为从目前了解的情况来看，控股股东的持股成本也不低，持股比例也不高，要求更高对价也不现实。因此各股东应静下心来，相互交流相互沟通相互谦让，在博弈的“度”上达到统一。共同努力促成股改工作的顺利进行才能使广大股东的利益最大化。
3、S*ST天发的未来期望
拟务产未来发展在房地产业将大有可为天发组出了实质性的步伐。股改的S*ST天发在2007年实施破产重整后实现盈利，同时， S*ST天发主营业务2008年、2009年连续二年实现盈利，且2010年截止目前也是盈利的，从目前来看，S*ST天发已经恢复了持续经营能力。按照相关法律法规，S*ST天发具备恢复上市的条件。而S*ST天发此次股改不涉及资产重组，股改完成后，将按照恢复上市的要求，向深交所补充相关恢复材料，以获得复牌的许可。
舜元投资成为新股东后，S*ST天发在房地产业务上制定了包括产品战略、区域战略、资本战略和经营战略在内的战略规划。拟以资产重组、整体上市为契机，充分利用上市公司资本运作的优势，打通国内资本市场融资渠道，将商用物业的投资和经营同国际知名品牌管理或运行公司结合，打造商业地产品牌，进一步提高公司商业经营管理水平和综合竞争力；积极通过资产收购或股权并购途径，寻找其他合适的投资项目，实现公司规模的发展壮大。鉴于受目前国家宏观政策的影响，其在房地产业务上的发展可能受影响，但作为一个规模比较小的公司，不排除上市后改变主业发展其它项目的可能。毕竟市场上象这种没什么负债的公司较少，其恢复上市后，将作为稀缺资源会受大量资本追捧，极有可能成为重组题材的明星股，市场上这类公司的潜力及市场表现是有目共睹的。既然持有这类股票，为什么不给它表现的机会呢？
综观S*ST天发的股改历程和股改方案，在如此的大背景下，一个房地产公司能借壳参与股改确实来之不易，尽管存在多方利益的博弈，但此时此刻流通股股东和非流通股股东利益是一致的，互相理解与支持比什么都重要。S*ST天发的命运就握在所有股东自己的手中。
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