三维丝遭遇“情人劫”：大股东向二股东索赔2亿背后的控制权之争-厦门三维丝股份有限公司_保险理财

作者：马焕

来源：野马财经

三维丝把“情人节”过成了“情人劫”……

今年“情人节”，厦门三维丝环保股份有限公司（300056.SZ以下简称“三维丝”）发布一则诉讼公告，让三维丝的控制权之争全面曝光。第一大股东把第二大股东告上法庭，要求赔偿2亿元人民币。

三维丝公告称，公司第一大股东罗红花已向福建省高级人民法院提起民事诉讼，要求第二大股东坤拿公司及其实际控制人廖政宗共同赔偿经济损失人民币2亿元并承担诉讼费用。福建省高级人民法院已依法立案受理。

要追究双方的恩怨，还要追溯至2015年10月14日。野马财经（公号ID：ymcj8686）查阅公告发现，三维丝当时进行了一次资本运作，通过现金及发行股份购买珀挺机械工业（厦门）有限公司（下称：厦门珀挺）公司的资产。厦门珀挺公司估值8.759297亿元，公告中显示双方经过“友好协商”以7.0048亿元拿下了厦门珀挺80%的股权。

通过上述交易，坤拿公司成为了三维丝的二股东。

值得一提的是，2016年3月23日三维丝的公告显示，坤拿公司与三维丝还存在对赌协议。

其中三维丝披露2015年厦门珀挺已完成盈利承诺金额，但是2016年数据尚未披露，完成与否还未可知。

在收购资产过程中，坤拿商贸及其实际控制人廖政宗还曾做出承诺：“不联合其他股东谋求上市公司实际控制人地位、董事会多数席位、选举和罢免现任董事会成员”。

大股东罗红花指出，二股东廖政宗违反了承诺：一是2016年第二次临时股东大会上对罢免罗祥波及罗红花的议案投了赞成票；二是随后召开了第三届董事会第十五次会议，选举廖政宗为董事长；三是在第三届董事会第十六次会议上，解聘罗祥波（罗祥波与罗红花为夫妻关系）总经理职务，聘任朱利民为总经理。

以上会议的决议相当于二股东廖政宗上位，取代了实际控制人，在经营管理上控制了公司。这一举动彻底激怒了大股东罗红花和其丈夫罗祥波。

对于坤拿商贸及其实际控制人廖政宗违反承诺是否应该承担法律责任，上海汉联律师事务所宋一欣律师对野马财经（公号ID：ymcj8686）表示，从廖政宗在此承诺中是一种模棱两可的表述，且没有明确表示放弃自己的表决权，恐难追究其法律责任，但同时还要看法院对承诺情况的调查及证据的认定。

虽然法律层面，大股东追究二股东责任结果难料，但是值得注意的是，证监会对于股东违反承诺，是有着明确的监管举措的。

依据证监会2013年末发布的《上市公司监管指引第4号》第6条规定，未履行承诺或违反承诺的股东，我会依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案，并对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。

该《监管指引》还要求，在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前，我会将依据相关法规，对承诺方提交的行政许可申请，以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请（例如上市公司向其购买资产、募集资金等）审慎审核或作出不予许可的决定。

除了面临监管要求，三维丝公司的控制权之争使其陷入了频繁的诉讼。前有三维丝起诉罗祥波侵权；后有罗红花起诉三维丝第三届董事会第十五次会议，第十六次会议不成立；如今又新添了罗红花起诉坤拿商贸及其实际控制人廖政宗，要求赔偿经济损失2亿元人民币。

事情发展到这一阶段已渐明朗，2015年那次资本运作，最终带来了大股东和二股东对于公司控制权的争夺。（欢迎添加野马君个人微信yemafinancial，回复：污污污，拉你参与“侦探的中污群”讨论近期频现的上市公司控股权之争！）

据罗红花反映，公司信披出现违规。她提到，春节前将占公司总股本3.39%的股票进行了质押，累计质押比例占公司总股本的11.96%，并将上述信息告诉了三维丝董秘办，但公司对股权质押公告一拖再拖。

野马财经（公号ID：ymcj8686）发现，直到2月14日公司才对这笔股权质押做出了信披，公司称，近日收到公司第一大股东罗红花女士函告，获悉罗红花女士将其所持有的公司部分股份进行质押。不过至于没有及时信披的原因，公司解释称，根据深交所《创业板信息披露业务备忘录第 2 号》的备查文件要求，公司要求罗红花提交质押合同扫描件作为公告的报备文件，截止本公告日，罗红花仍未提交质押合同扫描件。

此外，罗红花称于春节前就对厦门坤拿及其实控人廖政宗进行了起诉，要求赔偿2亿元，早已告知公司，三维丝却一直未披露。而直至2月14日，三维丝才进行了公告披露。

2月14日，野马财经多次致电公司董秘办，但是始终无人接听电话。

对于三维丝是否涉及信披违规，宋一欣律师对野马财经（公号ID：ymcj8686）表示，一般的诉讼流程，法院在收案会先进行审查，审查通过后让原告上交诉讼费，交了诉讼费后法院才正式立案，并送达被告。若立案时间，送达时间和公告披露时间相差甚远，则有可能涉及信披违规。但此案件2017年立案，从时间上来说，认定三维丝存在信披违规一说，较难成立。