Olivia 证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2022-048
三维通信股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订
《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。
一、变更注册资本
公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于江西巨网科技有限公司2021年度业绩奖励与补偿情况说明的议案》，根据公司与郑剑波先生签订的《业绩奖励与补偿协议之补充协议》，因江西巨网科技有限公司2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润64,032,674.85元低于调整后承诺净利润金额120,000,000.00元，未完成2021年度业绩承诺，净利润差额为55,967,325.15元，业绩承诺方郑剑波先生需补偿的股票数量为6,359,923股。公司将以总价1元的价格受让郑剑波先生以上所需补偿的股票，并按规定回购后注销。
本次回购注销完成后，公司总股本将由817,351,255股减少至810,991,332股，公司注册资本将由817,351,255元调整为810,991,332元。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容对照如下：
除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。本次公司修订《公司章程》条款的变更以工商行政管理部门的核准结果为准。
三、授权公司管理层全权办理相关变更手续事宜
因上述变更需办理相关的工商变更手续，公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理相关事宜。此议案涉及《公司章程》修订事项，由公司董事会以全体董事审议通过后，需提交股东大会以特别决议审议通过。
本次公司修订《公司章程》条款的变更以工商行政管理部门的核准结果为准。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2022-049
三维通信股份有限公司
关于回购注销业绩承诺补偿股票
减少注册资本通知债权人的公告
三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日在公司会议室召开第六届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于江西巨网科技有限公司2021年度业绩奖励与补偿情况说明的议案》以及《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，决定对业绩承诺方郑剑波先生所需补偿的公司股票6,359,923股进行回购注销，具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露相关公告。
公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。待本次回购注销手续完成后，公司注册资本将由人民币817,351,255元变更为810,991,332元。
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，现公告如下：
公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
公司债权人可采用信函或传真的方式申报，具体如下：
2、申报材料送达地点：杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦
联系人：李冠雄
联系电话：0571-88923377
联系传真：0571-88866111
3、其他
（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；
（2）以传真或邮件方式申报的，请注明“申报债权”字样特此公告。
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2022-043
三维通信股份有限公司关于审批公司
对控股子公司担保额度的公告
一、担保情况概述
三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年04月28日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》，基于公司生产经营和资金合理使用的需要，2022年度公司拟对控股子公司提供总计不超过85,000万元的对外担保额度，其中为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度不超过68,000万元，为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过17,000万元，占公司2021年度经审计归属于母公司净资产的37.53%。本次担保事项尚需2021年度股东大会审议通过后生效。
2022年度公司拟提供对外担保额度具体如下：
单元：万元
本次对外提供担保额度，授权期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至2023年6月30日止，在上述额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。
二、被担保人基本情况
（一）浙江三维无线科技有限公司
1、成立日期：2004-11-11
2、注册地址：杭州市火炬大道581号A座
3、法定代表人：李越伦
4、注册资本：9890万元人民币
5、经营范围：一般项目：通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；网络设备制造；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；住房租赁；停车场服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
6、与上市公司的关系：公司持有其100%的股权。
7、主要财务指标：
单位：元
8、信用状况：不属于失信被执行人
（二）三维通信（香港）有限公司
1、成立日期：2012年5月
2、注册地址：中国香港
3、法定代表人：李越伦
4、注册资本：2000万美元
5、经营范围：对外投资，产品和技术开发，国际市场合作开发；进出口贸
易等。
（三）浙江三维通信移动互联有限公司
1、成立日期：2013-08-07
2、注册地址：浙江省杭州市余杭区五常街道三维智汇中心1幢219-3室
3、法定代表人：叶鹏
4、注册资本：2900万元人民币
5、经营范围：一般项目：软件销售；计算机系统服务；计算机软硬件及外围设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备销售；非居住房地产租赁；住房租赁；停车场服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（四）深圳海卫通网络科技有限公司
1、成立日期：2014-12-24
2、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
3、法定代表人：赵忠
4、注册资本：7773万元人民币
5、经营范围：一般经营项目是：通讯和网络设备系统集成、应用系统集成、信息系统集成、网络运行软件的技术开发、技术咨询与销售；网络信息咨询（不含限制项目）；计算机网络的技术开发；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；通讯网络设备的安装、销售及工程建设；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询；在网上从事商贸活动；国内贸易；经营货物及技术进出口（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：网络建设，网络运营，网络服务，电信增值业务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。
6、与上市公司的关系：公司持有其46.80%的股权；宁波市波导投资有限公司持有其22.32%的股权；宁波海蔚通投资管理合伙企业（有限合伙）持有其12.22%的股权；韩崇昭持有其5.40%的股权；张小青持有其5.15%的股权；韩磊持有其4.50%的股权；韩峰持有其1.29%的股权；深圳海卫通虎鲸网络科技合伙企业（有限合伙）持有其1.29%的股权；叶云华持有其0.64%的股权；李凯持有其0.39%的股权。
（五）浙江三维通信科技有限公司
1、成立日期：2016-03-03
2、注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道火炬大道581号A座606室
3、法定代表人：欧幸宝
4、注册资本：1582.5万元人民币
5、经营范围：通信、网络及电子设备的开发、销售和技术服务，物联网技术开发、技术服务，计算机软件开发及技术服务，通信工程、网络工程及信息化系统的集成和服务，从事进出口业务，电子元器件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、与上市公司的关系：公司持有其69.82%的股权；杭州懿坚投资管理合伙企业（有限合伙）持有其20.70%的股权；欧幸宝持有其9.48%的股权；
（六）浙江新展通信技术有限公司
1、成立日期：2016-03-03
2、注册地址：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号C座2001室
3、法定代表人：徐小军
4、注册资本：5000万元人民币
5、经营范围：通信工程，室内分布系统施工、安装和服务，网络技术服务、通信信息网络系统集成、信息系统集成服务、通信设备及仪器仪表租赁、通信设施租赁及维护，电力工程施工服务，钢结构工程、城市及道路照明工程的设计、施工，售电服务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（七）江西巨网科技有限公司
1、成立日期：2010-03-12
2、注册地址：江西省上饶市信州区三清山东大道168号数字经济服务园9-11楼
3、法定代表人：张建洲
4、注册资本：9796.6万元人民币
5、经营范围：软件开发，软件销售，计算机系统服务，广告制作，广告设计、代理，广告发布，数据处理和存储支持服务，数字内容制作服务（不含出版发行），互联网信息服务，网络文化经营，广播电视节目制作经营，出版物互联网销售，第二类增值电信业务，信息系统集成服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、与上市公司的关系：公司持有其99.59%的股权。
（八）上饶市巨网科技有限公司
1、成立日期：2017-01-12
2、注册地址：上饶市信州区三清山东大道168号上饶数字经济服务园9-11楼
3、法定代表人：张建洲
4、注册资本：1000万元人民币
5、经营范围：许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：软件开发，软件销售，信息系统集成服务，计算机系统服务，广告设计、代理，广告发布，广告制作，数据处理和存储支持服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
6、与上市公司的关系：江西巨网科技有限公司持有其100%的股权。
（九）江西巨广网络科技有限公司
1、成立日期：2018-12-12
2、注册地址：江西省上饶市信州区水南街199号A栋302
5、经营范围：许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：软件开发，计算机系统服务，信息系统集成服务，软件销售，广告发布，广告制作，广告设计、代理，数据处理和存储支持服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
三、董事会及独立董事意见
本次担保，被担保公司深圳海卫通网络科技有限公司、浙江三维通信科技有限公司以及江西巨网科技有限公司其他股东未按出资比例提供同等担保。鉴于本次担保的对象为公司的控股子公司，且目前财务状况稳定，经营情况良好，具有较强偿债能力，公司对其在经营管理、财务方面均能实施有效控制，担保风险可控，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
独立董事汪炜、陈宇峰、李仝昀发表独立意见：公司上述对控股子公司的担保事项，符合公司实际经营需要，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效，同意将对上述子公司的担保事项提交公司股东大会审议表决。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2021年12月31日，公司已审议通过（不包括本次董事会审议的担保事项）的公司对控股子公司担保额度为不超过83,000万元，子公司对子公司担保额度为不超过90,000万元。截至2021年12月31日，公司对控股子公司担保累计余额为13,937.71万元，子公司对子公司担保累计余额为31,177.70万元，总计45,115.41万元，占2021年度归属于母公司净资产的19.92%。
截至2022年4月21日，公司已审议通过（不包括本次董事会审议的担保事项）的公司对控股子公司担保额度为不超过83,000万元，子公司对子公司担保额度为不超过96,000万元。截至2022年4月21日，公司对控股子公司担保累计余额为13,383.78万元，子公司对子公司担保累计余额为51,436.12万元，总计64,819.90万元，占2021年度归属于母公司净资产的28.62%。
除此上述担保之外，公司及下属公司无逾期对外担保情况，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第二十二次会议决议
2、公司独立董事关于第六届二十二次董事会相关事项的专项说明及独立意见
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2022-047
2022年4月28日，三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”或“上市公司”）召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于江西巨网科技有限公司2021年度业绩奖励与补偿情况说明的议案》，基于公司2021年与郑剑波先生（以下简称“交易对方”或“业绩承诺方”）就江西巨网科技有限公司（以下简称“巨网科技”）2020年度与2021年度业绩补偿金额调整签署的《业绩奖励与补偿协议之补充协议》，因巨网科技未能实现2021年度业绩承诺，前述交易对方须按照约定履行补偿义务。现将具体情况公告如下：
一、《业绩奖励与补偿协议之补充协议》相关约定
三维通信与郑剑波同意，对郑剑波触发2020年度和2021年度业绩补偿的承诺净利润合计金额由26,000万元调整为21,550万元，下调金额4,450万元，占2020年度和2021年度触发业绩补偿承诺净利润合计金额的17.12%。2020年度和2021年度分年度触发业绩补偿的承诺净利润调整如下：
1、2020年度，郑剑波触发业绩补偿的承诺净利润金额从13,000.00万元调整为9,550.00万元，2020年应补偿金额=9,550万元-巨网科技当期期末实际净利润（2020年度实际净利润为83,995,672.69元），2020年应补偿金额调整为11,504,327.31元，需补偿的股票数量调整为1,307,310股。公司已完成回购注销上述郑剑波应补偿股票，详见公司2022年2月15日于巨潮资讯网披露的《关于完成回购注销业绩承诺补偿股票的公告》，公告编号：2022-018。
2、2021年度，郑剑波触发业绩补偿的承诺净利润金额从13,000.00万元调整为12,000.00万元，2021年应补偿金额=21,550万元-巨网科技截至当期期末累计实际净利润-已补偿金额。
二、巨网科技2021年度业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西巨网科技有限公司业绩奖励与补偿情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕5091号）（以下简称“鉴证报告”），巨网科技2021年度业绩实现情况如下：
单位：元
巨网科技2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润64,032,674.85元低于调整后承诺净利润金额120,000,000.00元，未完成2021年度业绩承诺，净利润差额为55,967,325.15元。
三、2021年度业绩补偿方案
根据《业绩奖励与补偿协议之补充协议》的约定，因巨网科技未完成2021年度业绩承诺，交易对方须对公司进行补偿。
2021年应补偿金额=21,550万元-巨网科技截至当期期末累计实际净利润-已补偿金额
所需补偿的股票数量为补偿金额÷股票价格（8.80元），股票价格按2019年全年股票价格均价8.80元计算。
根据上述公式，当期所需补偿的股票数量=55,967,325.15÷8.80≈6,359,923股。股票不足补偿的部分以现金补足到公司指定的银行账户内。
公司将以总价1元的价格受让郑剑波先生以上所需补偿的股票，并按规定回购后注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由817,351,255股减少至810,991,332股，公司注册资本将由817,351,255元调整为810,991,332元。
四、风险提示
该事项尚需提交公司股东大会审议表决，公司将积极督促业绩承诺方足额履行补偿义务。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第六届董事会第二十二次会议决议；
2、第六届监事会第十七次会议决议；
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2022-042
三维通信股份有限公司
关于聘请2022年度财务审计机构的公告
三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开了第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于聘请2022年度财务审计机构的议案》，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构。
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券相关业务审计资格的机构，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，已连续多年为本公司提供优质审计服务，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。
在审计过程中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够坚持客观、独立、公正的立场，诚信开展工作，注重投资者权益保护，较好的完成各项审计工作。为保证审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2022年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
二、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1.基本信息
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。（二）项目信息
1.基本信息
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，认可天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
1、公司独立董事对公司聘请2022年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表事前认可意见如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为2021年公司的外部审计机构，在执业过程中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的审计原则，按进度完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营结果，较好地履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，严格履行了双方审计约定书所规定的责任和义务。因此，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并将提交公司第六届董事会第二十二次会议审议。
2、独立董事对该事项发表的独立意见如下：经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，对于规范公司的财务运作，能够起到积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表了独立审计意见。因此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
（三）公司第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于聘请2022年度财务审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。本次续聘2022年度审计机构事项尚需提请公司2021年度股东大会审议。
2、公司第六届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于公司聘请2022年度审计机构的事前认可意见和独立意见；
4、公司董事会审计委员会关于聘请2022年度审计机构的意见；
5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
董事会
2022年4月30日
