Adam 股票代码：002050 股票简称：三花股份公告编号：2015-075
浙江三花股份有限公司
第五届董事会第十四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第
十四次临时会议于 2015 年 12 月 23 日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事，
于 2015 年 12 月 28 日(星期一)以通讯方式召开。会议应出席董事(含独立董
事)9 人，实际出席 9 人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公
司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：
一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于使用募
集资金对全资子公司杭州三花微通道换热器有限公司增资的议案》。
同意使用募集资金 393,999,999.99 元对杭州三花微通道换热器有限公司进行
增资，其中 230,000,000.00 元用于增加注册资本，其余 163,999,999.99 元用于增
加资本公积。该增资款用于杭州三花微通道换热器有限公司实施《在墨西哥建设
微通道换热器生产线项目》、《新增年产 80 万台换热器技术改造项目》、《向杭
州三花微通道换热器有限公司补充营运资金》三个募投项目。具体内容详见公司
于 2015 年 12 月 30 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、
《上海证券报》上刊登的公告(公告编号：2015-076)。
二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修改
公司章程>的议案》。
鉴于本公司以非公开发行方式发行人民币普通股(A 股)股票 46,349,942 股，
募集资金净额 393,999,999.99 元已于 2015 年 12 月 21 日全部到账，天健会计
师事务所对募集资金到位情况已进行了验证，并出具了《验资报告》(天健验
2015[531]号)；且公司股东大会已授权公司董事会全权处理与本项目有关的一切
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事宜，包括本项目完成后，修改公司章程的相关条款，办理工商变更登记手续，
为此，公司董事会同意对因本次发行股份募集资金导致公司注册资本增加所涉及
的《公司章程》条款作出相应修改，该议案将不再另行提交股东大会审议。
《公司章程》修改议案见附件一。
三、会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于芜湖三
花自控元器件有限公司收购芜湖三花科技有限公司 100%股权暨关联交易的议
案》。
关联董事张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生
回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。公司董事会同意
芜湖三花自控元器件有限公司以现金出资 895.96 万元收购三花控股持有的芜湖
三花科技有限公司 100%股权，具体内容详见公司于 2015 年 12 月 30 日在巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公
告(公告编号：2015-077)。
四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于为全资
子公司提供担保的议案》。
该 议 案 内 容 详 见 公 司 于 2015 年 12 月 30 日 在 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告(公
告编号：2015-078)。
公司董事会认为：本次担保对象为本公司全资子公司，本公司有能力对其经
营管理风险进行控制，财务风险处于本公司可控制范围内，公司董事会同意本次
为全资子公司提供担保事项。
特此公告。
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2015 年 12 月 30 日
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附件一：关于修改《公司章程》的议案
浙江三花股份有限公司关于修改《公司章程》的议案
浙江三花股份有限公司(以下简称“公司”或“三花股份”)发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关事项已经中国证券监督管理委员会证监许可
【2015】1454 号《关于核准浙江三花股份有限公司向浙江三花钱江汽车部件集
团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。
截至目前，本公司以非公开发行方式发行人民币普通股(A 股)股票
46,349,942 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 399,999,999.46 元 ， 扣 除 发 行 费 用
5,999,999.47 元后募集资金净额为人民币 393,999,999.99 元。募集资金净额已于
2015 年 12 月 21 日全部到账。天健会计师事务所对募集资金到位情况已进行了
验证，并出具了《验资报告》(天健验 2015[531]号)。
为保证本项目有关事宜的顺利进行，公司股东大会已授权公司董事会全权处
理与本项目有关的一切事宜，包括本项目完成后，修改公司章程的相关条款，办
理工商变更登记手续，为此，现拟对《公司章程》作如下修改：
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币壹拾柒 第六条 公司注册资本为人民币壹拾捌
亿伍仟伍佰壹拾贰万陆仟壹佰玖拾捌元 亿零壹佰肆拾柒万陆仟壹佰肆拾元
(1,755,126,198 元)。 (1,801,476,140 元)。
第十八条 公司的股本总额为人民币壹 第十八条 公司的股本总额为人民币壹
拾柒亿伍仟伍佰壹拾贰万陆仟壹佰玖拾捌元 拾捌亿零壹佰肆拾柒万陆仟壹佰肆拾元
(1,755,126,198 元)，每股面值 1 元，均为 (1,801,476,140 元)，每股面值 1 元，均为
人民币普通股股票。公司公开发行的内资股， 人民币普通股股票。公司公开发行的内资股，
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中托管。 司集中托管。
第二十条 公司的股份总数为 第二十条 公司的股份总数为
1,755,126,198 股，公司的股本结构为普通股 1,801,476,140 股，公司的股本结构为普通股
1,755,126,198 股，无其他种类股票。 1,801,476,140 股，无其他种类股票。
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