Kate 上海宏达矿业股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司2017年度报告事后审核问询函的公告
证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2018-034
上海宏达矿业股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司2017年度报告事后审核问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月24日收到了上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对上海宏达矿业股份有限公司2017年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0610号）（以下简称《问询函》），《问询函》全文如下：
“上海宏达矿业股份有限公司：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2017年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步补充披露下述信息。
一、关于保留意见及内控否定意见所涉事项
1.大额资金往来情况。年报披露，2017年度公司及下属全资子公司临淄宏达、潍坊万宝与13家公司分别签订了购销合同，并在合同订立后全额支付款项，资金流出累计13.34亿元。款项支付后，宏达矿业及相关子公司又与前述13家公司签订了解除购销合同协议书，并收回款项。宏达矿业下属全资子公司潍坊万宝以商业承兑汇票方式向上海晶投实业有限公司预付货款金额为4555万元。双方于2017年6月签订采购合同，但之后采购合同一直未执行，票据也一直未收回。请补充披露：（1）区分不同交易对象分项列示公司与13家公司购销合同的形成原因、交易背景、终止原因，是否履行决策和披露义务；（2）公司向晶投实业预付货款的原因及合理性、采购合同主要条款、交易内容、采购合同未执行的具体障碍；（3）公司此前对供应商的遴选管控机制、采购预付款管理制度及相应的整改措施；（4）请公司自查该13家公司、晶投实业与公司、控股股东及实际控制人（包括原控股股东中技集团、原实际控制人颜静刚）之间是否存在关联关系；（5）上述大额资金往来的真实目的和款项性质，是否具有交易实质，上述事项对公司财务报表的影响。请会计师发表意见。
2.存款划出情况。年报披露，公司期后定期存款转入活期账户后有发生大额资金支付，涉及金额2.64亿元。请补充披露：（1）公司及实际控制人（包括原实际控制人颜静刚）自查并逐笔列示上述资金支付的原因、资金去向、资金用途及性质、资金划转的会计处理，及对公司财务报表的影响；（2）公司此前沿用的定期存款管理制度、保管责任落实机制及相应的整改措施；（3）结合公司大额存款被划出的情况，说明公司尚未到期或到期后未办理解活的定期存款后续是否存在被划出的可能、以及公司的应对措施；（4）针对上述资金划出事项，公司与银行核实沟通的进展情况；（5）针对上述资金划出事项，公司是否向公安机关报案，以及采用法律手段维护公司利益的具体方式。请会计师发表意见。
3.诉讼纠纷情况。年报披露，资产负债表日后，公司已收到法院送达6个民间借贷纠纷案件的诉讼资料。其中4个案件公司为共同借款人，借款本金共计11,750万元；2个案件公司为单一借款人，借款本金共计6,450万元。此外，根据中国裁判文书网、人民法院公告网等公开网站上查询的信息，资产负债表日后公司还涉及其他6起案件纠纷，公司未收到法院送达的相关诉讼资料。请公司积极核实并披露：（1）上述诉讼涉及的诉讼事由、发生时间、诉讼金额、具体进展；（2）公司对上述诉讼是否计提预计负债及主要原因，相关会计处理是否符合会计准则的规定，并请会计师发表意见；（3）公司对上述诉讼的应对措施和具体安排，如法院作出相应判决，对公司财务报表的影响；（4）请公司及实际控制人（包括原实际控制人颜静刚）全面自查公司是否存在其他潜在诉讼纠纷，如有，请根据相关规则的要求及时披露。
4.保留意见具体情况。公司年审会计师因无法判断公司涉及诉讼纠纷案件、大额资金往来等事项，对公司2017年度财务报告出具保留意见的审计报告。请会计师补充说明：（1）无法判断公司相关诉讼纠纷的真实性、准确性的具体原因，会计师已取得的审计证据以及实施的替代程序，存在哪些需要获取但无法获取的审计证据，在获取过程中存在何种障碍；（2）无法判断公司及其下属公司与13家公司之间发生大额资金往来、下属公司潍坊万宝向晶投实业预付货款的真实目的和性质、是否存在关联关系的具体原因，会计师已取得的审计证据以及实施的替代程序，存在哪些需要获取但无法获取的审计证据，在获取过程中存在何种障碍；（3）无法判断大额存款支付的真实用途、性质的具体原因，会计师已取得的审计证据以及实施的替代程序，存在哪些需要获取但无法获取的审计证据，在获取过程中存在何种障碍。
5.印章管理情况。年报披露，公司在印章管理和使用中存在未书面详细记录印章外借用印事项，不符合公司印章管理制度的规定，公司内部控制存在重大缺陷。例如，对资产负债表日后的6笔借款，公司自查后发现内部未提交过这些借款协议的用印审批，也未查见用印记录。请补充披露：（1）公司此前沿用的印章管理制度及流程，出现前述印章使用缺陷的主要原因；（2）公司就前述印章使用缺陷的改进措施及执行情况，是否实现有效的内部控制；（3）请公司明确责任主体以及后续追责安排。请会计师发表意见。
二、关于公司财务及经营情况
6.资金占用及对外担保。根据年报，报告期末公司其他应收款中，资金往来款约172万元，代垫款92万元。公司支付的其他与经营活动有关的现金中，资金往来款约13.38亿元，金额较大，占比较高。同时，年审会计师出具的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况说明显示，因会计师无法获取充分、适当的审计证据确定宏达矿业及下属子公司与13家公司之间是否存在关联关系，故无法判断宏达矿业控股股东及其他关联方是否存在违规资金占用的情况。另外，年报披露，报告期内公司对子公司提供担保2.26亿元，期末担保余额3.46亿元。请公司：（1）根据不同欠款对象，分项列示上述资金往来款及代垫款的形成时间、发生原因、交易金额及具体内容，明确欠款对象与公司、控股股东及实际控制人（包括原控股股东中技集团、原实际控制人颜静刚）是否存在关联关系，是否构成控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形；（2）补充披露对外担保的对象、金额、担保类型及期限，并说明公司是否已实际承担担保责任或计提预计负债，是否就对外担保事项及时履行了决策程序和披露义务；（3）全面自查是否存在其他应披露而未披露的资金占用、对外担保及可能损害上市公司利益的事项，如有，请尽快披露并明确相关方责任。请会计师发表意见。
7.经营业绩下滑。报告期内，公司实现营业收入5.14亿元，同比大幅增长一倍多；但实现归属于股东的净利润-7897万元，较上年的1.15亿元同比由盈转亏。同时，公司扣非后净利润连续三年为负。公司主业经营不善，盈利能力欠佳。请公司：（1）结合同行业生产经营、公司主营产品产销量、产品售价和原材料价格变动趋势等，量化分析披露营业收入大幅增长及净利润明显下滑的原因，并说明营业收入与净利润变动出现背离的合理性；（2）补充说明影响公司业绩的因素及未来发展趋势，充分揭示公司盈利能力面临的重大不确定性因素，以及公司就经营萎靡拟采取的应对措施。
8.经营性现金流变动。年报披露，公司2017年经营活动产生的现金流量净额为1586万元，较上年的1.03亿元同比大幅下滑84.58%，但营业收入较上年大幅增长一倍多。请公司补充披露：（1）结合采购销售模式、结算政策、收入确认方式等，有针对性地说明报告期内经营性现金流大幅下滑的原因，以及与营业收入变动出现背离的合理性；（2）公司经营性现金流下滑对持续经营能力的影响，以及公司的应对措施。请会计师发表意见。
9.存货跌价损失计提情况。根据年报，公司本期存货账面价值2677万元，计提跌价准备仅17.57万元；其中原材料1523万元，未计提跌价准备。请公司补充披露：（1）原材料的具体构成，未计提跌价准备的主要考虑及合理性；（2）结合生产经营、行业发展、原材料及库存商品价格变动趋势等，说明上述存货跌价准备计提是否充分。请会计师发表意见。
10.对外投资进展。根据披露，2017年1月，公司参股子公司宏啸科技收购美国MIVIP HEALTHCARE HOLDINGS,LLC公司80%股权，并已完成标的公司股权交割等相关工作。因公司持有宏啸科技30%股权，因此，公司通过宏啸科技间接持有美国MIVIP HEALTHCARE HOLDINGS，LLC公司24%股权。请补充披露：（1）美国标的公司的主营业务、盈利模式、生产经营情况，对公司财务报表的具体影响；（2）公司收购标的公司的主要考虑与合理性，与公司现有铁矿石采选主业如何协同，公司未来的发展战略与经营规划。
三、其他问题
11.高比例质押。根据披露，截至期末，公司控股股东上海晶茨累计质押股份数量135,132,406股，占公司总股本的26.185%，占其持有公司股份总数的99.99%。请补充披露：（1）控股股东场内及场外质押公司股份数额及对应占其持股总数的比例；（2）列示在未来一年内股份质押即将期满的情况及其对应股份数量；（3）结合上海晶茨目前生产经营、资金需求等情况，说明高比例质押公司股份融资用途；（4）结合上海晶茨资信情况、履约能力等，说明其是否存在偿债风险，高比例质押股份是否存在平仓风险，以及是否会对上市公司的生产经营及控制权的稳定性等产生影响，并进行充分的风险提示。
12.股份补偿承诺诉讼进展。因公司原控股股东淄博宏达重大资产重组时做出的业绩补偿承诺未履行事宜，公司已向淄博市中院起诉，并对淄博宏达所持有公司股份约156.8万股申请司法冻结。2018年1月，淄博市中院判决被告淄博宏达向公司交付156.8万补偿股份，由公司代为赠与其他股东。请补充披露：上述诉讼具体进展，包括当事人是否已提起上诉，法院判决结果是否生效，股份补偿事项是否已执行，公司是否按要求履行了信息披露义务。
针对前述问题，依据《格式准则第2号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。
请你公司于2018年5月24日披露本函件，并于6月8日之前披露回复内容。”
公司收到上述《问询函》后高度重视，正积极会同相关各方按照《问询函》的要求核实相关情况。公司将根据上海证券交易所的要求，尽快对《问询函》所涉及的问题进行回复，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
上海宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十五日
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