XiaoMing 证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2020-039
本公司董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）全
资子公司上海宏禹矿产品有限公司（以下简称“上海宏禹”）拟对外投资并与相关方共同出资设立新公司，并通过新公司向交易对方上海国瑞怡康生物医药科技有限公司（以下简称“国瑞生物”）收购标的公司西安国瑞怡康健康门诊部有限公司 （以下简称“西安国瑞”）、上海国瑞怡康国康门诊部有限公司（以下简称“上海国瑞”）、上海国瑞怡康信息科技有限公司（以下简称“国瑞科技”）100%股权。其中，上海宏禹拟出资3,942.22万元, 持有新公司股权比例为78.84%，本次交易具体内容详见正文。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 本次交易实施不存在重大法律障碍
● 风险提示：1、本次交易可能存在因标的公司未能在规定时间内取得
新换发的医疗机构执业许可证，从而导致交易终止的风险。2、本次收购过程中，公司将有可能面临国家、产业等相关政策调整及市场环境变化带来的风险。3、收购完成后，公司将有可能面临资源整合带来的运营管理方面的风险以及投资标的后期不能实现预期收益从而对公司的财务状况及经营业绩造成不利影响等风险。
一、交易概述
公司全资子公司上海宏禹拟与上海浩峻医疗科技有限公司（以下简称“浩峻医疗”）、龙玲共同出资设立上海未佳医疗科技有限公司（以下简称“未佳医疗”）。其中，上海宏禹出资3,942.22万元, 持有未佳医疗78.84%股权；浩峻医疗出资980万元，持有未佳医疗19.6%股权；龙玲出资77.78万元，持有未佳医疗1.56%股权。此后，相关方将通过未佳医疗向交易对方国瑞生物收购标的公司西安国瑞、上海国瑞以及国瑞科技100%股权。本次股权收购的交易对价参考标的资产净资产的评估价值，并经各方协商确认为1163.78万元。
标的公司在上海市、西安市开展医院门诊及体检等业务，并持有开展该业务所需的相关资质，标的公司拥有专业医疗设备、人员、公立医院合作渠道、业务场地等资源。
二、交易各方基本情况
（一）交易对方情况
1、国瑞生物
（1）名称：上海国瑞怡康生物医药科技有限公司；
（2）住所：上海市浦东新区康沈路2868号1幢217室；
（3）法定代表人：伍景亮；
（4）统一社会信用代码：91310115MA1H91W26E
（5）注册资本：20000万元；
（6）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
（7）经营范围主要包括：从事生物科技、医药科技、检测科技、计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，食品销售、机电设备、机械设备、仪器仪表的销售，医疗器械经营，营养健康咨询服务，医院管理，电子商务（不得从事金融业务），从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；
（8）经营期限：2017-06-07 至 2037-06-06；
（9）主要财务情况如下：
单位：万元
以上数据已经审计。
（10）国瑞生物股权结构如下：
（11）实际控制人：上海国瑞怡康生物医药科技有限公司控股股东为上海雅裕投资管理事务所，实际控制人为刘永华。
（12）与上市公司的关系：国瑞生物与上市公司不存在关联关系。
2、浩峻医疗
（1）名称：上海浩峻医疗科技有限公司；
（2）住所：上海市宝山区高逸路112-118号3幢A0360室；
（3）法定代表人：范少飞；
（4）统一社会信用代码：91310113MA1GPEQQ69
（5）注册资本：7444 万元；
（6）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
（7）经营范围主要包括：一般项目：从事医疗科技专业领域内的技术开发、技术转让；营养健康咨询（除诊疗服务）；企业管理咨询；从事计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；仪器仪表、实验室设备、机电设备的销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
（8）经营期限：2020-07-22至2040-07-21；
（9）公司于2020年7月22日成立，尚无最近一年财务数据；
（10）浩峻医疗股权结构如下：
（11）实际控制人：上海浩峻医疗科技有限公司控股股东为上海浩峻企业管理有限公司，实际控制人为范少飞。
（12）与上市公司的关系：浩峻医疗与上市公司不存在关联关系。
3、刘永华
刘永华，男，中国国籍，居住地：上海市。2017年10月至今任职于卡尔蔡司（上海）管理有限公司。刘永华现为国瑞生物实际控制人。
4、范少飞
范少飞，男，中国国籍，居住地：上海市黄浦区。曾任任职于平安万家医疗投资管理有限责任公司。范少飞现为浩峻医疗实际控制人。
5、龙玲
龙玲，女，中国国籍，居住地：上海市长宁区。2017年10月至今任职于江阴技源药业有限公司。龙玲现持有国瑞生物5%股份。
（二）上海宏禹基本情况
（1）名称：上海宏禹矿产品有限公司；
（2）住所：上海市宝山区吉浦路545-551号1339室；
（3）法定代表人：陈苏益；
（4）统一社会信用代码：91310113MA1GLPND9M
（5）注册资本：15000 万元；
（6）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
（7）经营范围主要包括：一般项目：铁矿石、煤炭、焦炭、冶金炉料（除专项）、矿产品（除专项）、有色金属制品、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油（除危险化学品）、机电设备及配件、金属材料及制品、食用农产品、钢材、建筑材料、橡胶、金银制品、珠宝玉器的销售；货运代理；从事货物及技术的进出口业务；供应链管理；商务信息咨询；仓储服务（除危险化学品及专项规定）；医院管理；第一类、第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
（8）经营期限：2017-06-16至2037-06-15；
注：以上数据已经审计。上海宏禹2019年度亏损的主要原因是公司内部子公司之间的往来计提坏账所致，剔除内部坏账影响，上海宏禹2019年度净利润为正。
（10）股权结构如下：
（11）收购资金来源：上海宏禹为上市公司全资子公司，本次收购的资金来源主要为公司自有资金。
三、标的公司基本情况
（一）交易标的
根据上海宏禹与交易对方签署的《股权转让协议》约定，本次交易标的为西安国瑞、上海国瑞、国瑞科技100%股权。
（二）标的基本情况
1、西安国瑞
（1）名称：西安国瑞怡康健康门诊部有限公司；
（2）住所：西安曲江新区曲江池南路万众国际写字间B-20603号；
（3）法定代表人：徐月清；
（4）统一社会信用代码：91610133MA6UX8JJ39
（5）注册资本：2630万元；
（6）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
（7）经营范围主要包括：急诊医学科（急诊室）、内科、外科、儿科、妇产科（妇科专业）、口腔科、中医科、眼科、耳鼻喉科、预防保健科、康复医学科、医学检验科、医学影像科（X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；
（8）经营期限：2018年05月28日至无固定期限；
（9）主要财务情况如下：
以上数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了[2020]京会兴审字第60000030号审计报告。
（10）股权结构如下：
收购前：
收购后：
2、上海国瑞
（1）名称：上海国瑞怡康国康门诊部有限公司；
（2）住所：上海市闵行区闵北路675号1幢5层；
（3）法定代表人：伍景亮；
（4）统一社会信用代码：91310112MA1GC5UX3H
（5）注册资本：伍仟万元整；
（6）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
（7）经营范围主要包括：营利性医疗机构【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（8）经营期限：2018年09月06日至2038年09月05日；
（9）主要财务情况如下：
以上数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了[2020] 京会兴审字第60000032号。
3、国瑞科技
（1）名称：上海国瑞怡康信息科技有限公司；
（2）住所：上海市崇明区陈家镇层海路888号3号楼1367室(上海智慧岛数据产业园)；
（3）法定代表人：伍景亮；
（4）统一社会信用代码：91310230MA1K2T9N2A
（5）注册资本：1000万元；
（6）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)；
（7）经营范围主要包括：信息、计算机、医疗、健康、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，医院管理，营养健康咨询服务，企业管理，仓储服务（除危险化学品），会务服务，展览展示服务，市场营销策划，日用百货、体育用品、机械设备、仪器仪表的销售，从事货物及技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
（8）经营期限： 2019-02-27 至 无固定期限；
（9）主要财务情况如下：
以上数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了[2020] 京会兴审字第60000031号。
四、交易标的评估情况
（一）西安国瑞的评估情况
西安国瑞经浙江正大资产评估有限公司评估，并出具了《西安国瑞怡康健康门诊部有限公司拟股权转让涉及的西安国瑞怡康健康门诊部有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙正大评字【2020】第1203号）。截至评估基准日2020年9月30日，本次评估采用资产基础法，在本报告所揭示的假设前提条件基础上，西安国瑞怡康健康门诊部有限公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：1）资产账面值为22,688,573.43元，评估值为22,714,465.66元，增值为25,892.23元，增值率0.11%；2）负债账面值为20,576,659.24元，评估值为20,576,659.24元，增值为0.00元，增值率0.00%；3）股东权益账面值为2,111,914.19元，评估值为2,137,806.42元，增值为25,892.23元，增值率1.22%。西安国瑞股东全部权益价值评估值为213.78万元。
（二）上海国瑞的评估情况
上海国瑞经浙江正大资产评估有限公司评估，并出具了《上海国瑞怡康国康门诊部有限公司拟股权转让涉及的上海国瑞怡康国康门诊部有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙正大评字【2020】第1202号）。截至评估基准日2020年9月30日，本次评估采用资产基础法，在本报告所揭示的假设前提条件基础上，上海国瑞怡康国康门诊部有限公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：1）资产账面值为40,895,489.50元，评估值为40,899,163.67元，增值为3,674.17元，增值率0.01%；2）负债账面值为35,197,966.59元，评估值为35,197,966.59元，增值为0.00元，增值率0.00%；3）股东权益账面值为5,697,522.91元，评估值为5,701,197.08元，增值为3,674.17元，增值率0.06%。上海国瑞股东全部权益价值评估值为570.12万元。
（三）国瑞科技的评估情况
国瑞科技经浙江正大资产评估有限公司评估，并出具了《上海国瑞怡康信息科技有限公司拟股权转让涉及的上海国瑞怡康信息科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙正大评字【2020】第1204号）。截至评估基准日2020年9月30日，本次评估采用资产基础法，在本报告所揭示的假设前提条件基础上，上海国瑞怡康信息科技有限公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：1）资产账面值为6,166,716.98元，评估值为6,166,716.98元，增值为0.00元，增值率0.00%；2）负债账面值为5,697.22元，评估值为5,697.22元，增值为0.00元，增值率0.00%；3）股东权益账面值为6,161,019.76元，评估值为6,161,019.76元，增值为0.00元，增值率0.00%。国瑞科技股东全部权益价值评估值为616.10万元。
五、《股权收购协议》主要内容
甲方：上海未佳医疗科技有限公司
乙方：上海国瑞怡康生物医药科技有限公司
丙方：上海宏禹矿产品有限公司
丁方：上海国瑞怡康国康门诊部有限公司
戊方：西安国瑞怡康健康门诊部有限公司
己方：上海国瑞怡康信息科技有限公司
（一）本次股权转让
●
1.1受限于本协议的条款和条件，乙方同意出售、而甲方同意购买不附带权益负担的标的股权。各方一致同意，自标的公司完成工商变更登记手续之日起，甲方即成为标的公司股东，享有标的股权对应的法律法规、公司章程规定的全部股东权利及承担相应股东义务。
1.2本次交易的股权转让价款总额参考《审计报告》、《评估报告》的审计值和评估值由甲乙双方协商确定为1163.78万元（以下简称“股权转让价款”或“收购价款”），其中474万元用于购买丁方全部股权、175万元用于购买戊方全部股权、514.78万元用于购买己方全部股权。
（二）股权转让款的支付
●
2.1乙方指定银行账户
乙方确认其用于接受股权转让价款的境内银行账户为：
账户名称：上海国瑞怡康生物医药科技有限公司
开户银行：招商银行股份有限公司上海花木支行
账 号：121925265310101
2.2股权转让价款的支付
2.2.1受限于第2.3条至第2.4条的约定，在下列条件均得到满足或甲方书面放弃/豁免后的五个工作日内，甲方向乙方支付第一笔股权转让价款共计666万元：
（1）本协议所列先决条件已全部得到满足和/或被甲方书面豁免。
（2）本次股权转让的工商登记已经完成。
2.2.2受限于第2.3条至第2.4条的约定，在下列条件均得到满足或甲方书面放弃/豁免后的五个工作日内，甲方向乙方支付第二笔股权转让价款497.78万元：
(1)丁方和戊方已取得政府主管部门核发的新的《医疗机构执业许可证》。
(2)本协议所列先决条件已全部得到满足和/或被甲方书面豁免。
(3)本协议附录一中的所有陈述和保证在本协议签署时之日和在转让日均是真实、准确和无误导的。
(4)乙方没有违反本协议（包括本协议附录一中的陈述和保证）。
2.3付款条件的完成期限
乙方应确保第2.2条约定的付款条件在2021年3月5日之前均得到满足。如果届时付款条件不能全部满足（因甲方原因导致或甲方书面豁免的除外），甲方和丙方有权解除本协议，且有权不再支付任何收购价款，各方配合恢复标的股权至《股权收购框架协议》签署前的状态。
2.4收购价款的支付及扣减
2.4.1在本协议第2.2条约定的条件全部得到满足的前提下，甲方以银行转账方式分别向乙方指定的银行账户支付收购价款。
2.4.2双方特此明确，除非本协议另有约定，乙方为完成本协议第2.2条约定的先决条件所发生的一切成本和费用均由乙方自行承担。如果标的公司或甲方垫付了相关成本和费用，甲方有权从应支付给乙方的收购价款中直接予以扣除。
2.4.3出现任一下列情形，甲方有权单方决定从尚未向乙方支付的收购价款中扣除金额相当的款项：
(1)除在签署日已披露的标的公司债务外，发现签署日前已经发生的其他负债或对外担保。
(2)乙方因违反本协议而应向甲方支付违约金，或应向甲方支付赔偿款/补偿款（包括但不限于本协议约定的损失补偿）。
(3)本协议约定的先决条件未能全部满足，甲方决定自行承担费用（包括通过在转让日后由标的公司承担费用的方式）完成该项（或该等）先决条件而花费的费用金额，但根据本协议约定应由甲方自行承担的费用除外。
2.4.4各方同意，如本协议第2.4.3条中的扣除款项超过了股权转让价款，本次交易自动终止，乙方需承担第十章约定的违约责任。
2.5意向金的返还
各方确认，丙方已于2020年9月30日向丁方支付了4,070,327.62元意向金、向戊方支付了929,672.38元意向金。各方同意，丁方和戊方应在甲方履行股权转让价款的全部付款义务的当日，向丙方返还全部意向金（无息）。
（三）违约和终止
●
3.1违约
3.1.1除本协议另有约定外，任何一方若违反本协议，违约方应按其应付价款总额的每日万分之五的标准向非违约方支付自违约发生日至违约补救完成日或本协议因该违约而被解除之日期间的违约金，本协议有特别约定的除外。
3.1.2各方同意：
如本协议约定的违约金不足以赔偿守约方因违约方的违约行为而可能遭受的所有损失（包括可得利益损失）和实际花费（包括但不限于守约方为本协议项下的交易而发生的所有费用、为提出索赔而发生的仲裁费/诉讼费、法院执行费、律师费、差旅费等所有费用），违约方除应向非违约方支付上述违约金外，还应进一步赔偿以补足非违约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失和实际花费。
3.2终止
3.2.1除本协议另有约定外，如发生以下任一事件，有权解除本协议的一方可书面通知另一方立即解除本协议：
（1）如一方在本协议中作出的陈述和保证不真实、不准确、不完整或具有误导性，且违约方未在非违约方要求补救后三十日内作出有效补救或虽已补救但造成非违约方损失累计达到人民币肆佰万元（RMB4,000,000元）的，非违约方有权解除本协议；
（2）如一方违反本协议，并且在非违约方要求补救后的三十日内未予纠正，则非违约方有权解除本协议；
（3）如因乙方过错导致标的公司未能在本协议约定的期限届满后三十日内完成转让登记手续或导致丁方和/或戊方未能在本协议约定的期限届满后六十日内取得新医疗机构执业许可证，则甲方和丙方有权解除本协议；
（4）如标的公司存在未披露的债务或对外担保或其他或有负债，且该等债务累计金额超过400万元，无论标的公司是否已经因此被第三方主张相应权利，甲方和丙方均有权立即解除本协议。
3.2.2如标的公司非因任何一方违约而未能在本协议约定的期限届满后三十日内完成工商变更登记手续或除己方外的标的公司未能取得与本协议约定一致的新医疗机构执业许可证，且各方经友好协商后未能达成一致解决方案的，则任何一方有权终止本协议，且各方互不追究违约责任。
3.2.3在本协议解除或终止后的五个工作日内：乙方应将甲方已经支付给乙方的任何款项或费用以及甲方为履行本协议而已经承担的任何款项或费用（如为维持标的公司的日常运营而投入的费用、已支付的股权转让价款等）返还给甲方；丁方和戊方应将丙方已经支付给丁方和戊方的意向金和其他任何款项返还给丙方。如逾期返还，应按逾期未返还金额的日万分之五标准向甲方或丙方支付违约金。
3.2.4如甲方或丙方依据本协议的约定解除本协议或本次交易自动终止时关于标的股权转让的工商变更登记手续已经完成且甲方已经向乙方支付股权转让款的，乙方应按照按甲方所支付的同等价款回购甲方持有的标的股权，并在甲方发出通知后三个工作日内立即支付回购价款，该等回购价款视为乙方在本协议3.2.3条项下对已经支付的股权转让价款的返还，甲方在收到乙方支付的全部股权回购价款后在七个工作日内向工商管理部门提交股权变更登记材料并配合办理后续股权变更手续。
3.2.5因不可抗力造成本协议全部或部分无法履行，各方在不可抗力影响的范围内互不承担责任，但遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后的七个工作日内书面通知另一方，并提供有关政府主管部门出具的书面证明文件，否则该另一方因未收到通知而产生的损失应由负有通知义务的一方予以补偿。
3.2.6本协议的解除或终止不免除或被解释为免除任何一方于本协议项下可能已产生的对另一方的责任。
（四）争议解决
4.1因本协议而产生或与之相关的任何争议，均应提交至上海仲裁委员会（以下简称“仲裁委”）根据仲裁委在仲裁申请递交时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决应为终局的并对各方均有约束力。仲裁费用应由败诉方承担。
4.2在仲裁期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议。
4.3各方同意，如仲裁委在仲裁申请递交时有效的仲裁规则与本条款有任何冲突，则应以本条款为准。
六、本次交易对公司的影响
本次交易是公司全面向医疗大健康领域转型的有益尝试，符合公司长期的战略发展规划。标的资产上海国瑞、西安国瑞以及国瑞科技拥有专业医疗设备、人员、公立医院合作渠道、业务场地等资源，公司后续将聘请专业人员进行管理和运营，将标的资产的优势与公司现有资源进行有效整合，并以此为基础，不断促进公司长期健康可持续发展，创造新的利润增长点。本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力和后续发展能力，增强上市公司的抗风险能力和持续经营能力，有利于为公司股东创造更多价值，符合上市公司全体股东的长远利益。
七、本次交易履行的程序
公司第八届战略委员会第一次会议以及公司第八届董事会第五次会议审议通过了上述对外投资收购股权事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
八、风险提示
1、本次交易可能存在因标的公司未能在规定时间内取得新换发的医疗机构执业许可证，从而导致交易终止的风险。
2、本次收购过程中，公司将有可能面临国家、产业等相关政策调整及市场环境变化带来的风险。
3、收购完成后，公司将有可能面临资源整合带来的运营管理方面的风险以及投资标的后期不能实现预期收益从而对公司的财务状况及经营业绩造成不利影响等风险。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海宏达矿业股份有限公司董事会
二二年十一月十七日
证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2020-041
上海宏达矿业股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年12月2日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2020年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开地点：上海市浦东新区世纪大道1788-1800号陆家嘴金控广场T1层21楼
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2020年12月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，详见公司于2020年11月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、 特别决议议案：议案2
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
2、登记地点：上海市浦东新区世纪大道1788-1800号陆家嘴金控广场T1楼21层,异地股东可将登记内容邮寄或传真（021-50342280）至公司董事会办公室。
3、登记方式：（1）个人股东持本人身份证、上海证券帐户卡办理登记；
（2）法人股东持上海证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
（3）异地股东可用信函或传真方式登记；
（4）委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；
（5）投票代理委托书应当在本次会议召开二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与委托书一并送达公司董事会办公室。
六、 其他事项
上海宏达矿业股份有限公司
董事会
2020年11月17日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海宏达矿业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月2日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
