Rose 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●近日，公司与杭州泰若科技有限公司（以下简称“泰若科技”）签订了《股份转让协议》，公司将所持有的山东临淄农村商业银行股份有限公司（以下简称“临淄农商行”）28,456,306股股份（占临淄农商行总股本的2.82%）以6,850万元（人民币，下同）转让给泰若科技。本次股份转让完成后，公司将不再持有临淄农商行的股份。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●本次交易完成后，预计将给公司带来约2,500万元的投资收益（未经审计）。
●本次交易尚存在由于交易对方未能及时支付股份转让款从而导致交易终止的风险，敬请广大投资者持续关注公司后续公告，注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）近日，公司与泰若科技签订了《股份转让协议》，公司将所持有的临淄农商行28,456,306股股份（占临淄农商行总股本的2.82%）以6,850万元价格转让给泰若科技。本次股份转让完成后，公司将不再持有临淄农商行的股份。
（二）本次交易已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）杭州泰若科技有限公司
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（二）泰若科技的主要股东及持股比例：
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（三）公司与泰若科技之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（四）最近一期的主要财务指标
截至2018年11月30日，泰若科技的资产总额为16,841.12万元，资产净额为16,356.10万元，营业收入为3,614.61万元，净利润为242.66万元（以上未经审计）。
三、交易标的基本情况
（一）山东临淄农村商业银行股份有限公司
1.基本情况
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2.权属状况说明
公司所持有的临淄农商行28,456,306股股份的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项和查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.交易标的最近一年及一期的财务状况
单位：万元
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（二）交易标的评估状况
1.本次交易的评估报告经具有从事证券、期货业务资格的上海众华资产评估有限公司出具。
2.评估基准日：2018年11月30日
3.评估方法：市场法
4.评估结论：经市场法评估，上海宏达矿业股份有限公司截至评估基准日2018年11月30日，持有的临淄农商行28,456,306股股份账面价值合计为4,346.75万元，评估值合计为6,851.32万元，评估增值2,504.57万元，增值率57.62%。
5．评估增值主要原因：上述临淄农商行28,456,306股股份系公司2014年买入，账面价值4,346.75万元，公司自取得后一直作为以成本法核算的可供出售金融资产核算，未对账面价值进行调整，本次出售以市场法进行评估，按照目前相似银行股权的公允价值进行了调整，并经上海众华资产评估有限公司采用市场法进行评估，最终评估价值合计为6,851.32万元，评估增值2,504.57万元。
四、《股份转让协议》主要内容
甲方（出让方）：上海宏达矿业股份有限公司
乙方（受让方）：杭州泰若科技有限公司
鉴于：
1．甲方持有山东临淄农村商业银行股份有限公司28,456,306股股份。
2．甲方拟将其持有的山东临淄农村商业银行股份有限公司股份全部转让给乙方，乙方愿意受让。
经双方友好协商，特订立如下协议，以资共同遵守：
第二条 交易标的
本协议项下的甲方出让的、乙方受让的股份为甲方持有的目标公司28,456,306股股份，以及依照该股份，股东应当享有的对目标公司的各项权利。
第三条 甲方的承诺与保证
甲方为进行本协议项下的交易，特向乙方作承诺与保证：
1. 甲方在本协议项下出让的股份没有设立任何质押和他人权利，甲方有权转让；
2. 甲方签署本协议并在本协议项下转让股份，已经根据甲方公司的章程的规定，履行完了内部批准手续；
3. 甲方保证自本协议签署日起至本协议约定的股份交割日，不会恶意签署有损乙方或者目标公司利益的任何协议、协议、契约。
第四条 乙方的承诺与保证
乙方向甲方承诺与保证如下：
1. 乙方依法有资格受让目标股份；
2. 乙方具有购买目标股份的能力，保证按照本协议的约定，按期如数支付股份转让款；
3. 乙方签署本协议并在本协议项下购买目标股份，已经得到乙方公司权力机构的授权和批准。
第五条 股份交割
甲方在收到本协议项下的股份转让款且已完成相关内部审批程序后，将目标股份登记至乙方或乙方指定的主体名下。
第六条 股份转让价格
甲方根据本协议的约定向乙方转让股份的价格为人民币6,850万元。
第七条 股份转让价款的支付
1. 本协议下股份转让款，按照如下约定支付：
自本协议签署后3日内一次性支付完毕。
2. 甲方有权要求乙方将股份转让款支付至甲方指定帐户。
第八条 违约责任
1. 甲方的违约责任：
（1） 甲方违反本协议第三条所载的承诺与保证中的一项或者数项，致使本协议项下的交易无法进行，或者给乙方造成其他损失的，甲方应赔偿乙方因此而致的全部经济损失；
（2） 甲方违反本协议的其他条款的约定，给乙方造成损失的，甲方应当按照中国法律、法规的规定，对乙方予以赔偿。
2. 乙方的违约责任：
（1） 乙方违反本协议第四条所载的承诺与保证中的一项或者数项，致使本协议项下的交易无法进行，或者给甲方造成其他损失的，应赔偿甲方因此而致的全部经济损失；
（2） 因乙方或乙方指定主体不符合中国法律、法规、规章、规范性文件对受让标的股份主体资格的要求，导致标的股份无法登记至乙方名下的，甲方有权解除本协议；
（3） 乙方不按照本协议第七条的约定支付股份转让款的，乙方应当按照转让总价每日千分之一的标准，向甲方支付违约金，乙方迟延支付超过60日的，甲方有权解除本协议，并有权要求乙方支付股份转让款总额的20%作为违约金；
（4） 乙方违反本协议的其他条款的约定，给甲方造成损失的，乙方应当按照中国法律、法规的规定，对甲方予以赔偿。
五、本次交易对上市公司的影响
本次股份转让完成后，预计将给公司带来约2,500万元的投资收益（未经审计），该收益将计入公司2018年年度损益。本次股份转让完成后，公司将不再持有临淄农商行的股份。
六、风险提示
本次交易尚存在由于交易对方未能及时支付股份转让款从而导致交易终止的风险。公司提醒广大投资者，所有关于公司的信息请以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十二日
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