XiaoMing 证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2020-012
本公司董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）下属全资子公司上海精银医疗管理有限公司（以下简称“精银医疗”）拟向上海悦乾创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦乾投资”）以支付现金方式收购其持有的上海宏啸科技有限公司（以下简称“目标公司”或“宏啸科技”）82.94%的股权。宏啸科技为公司参股公司，公司目前持有宏啸科技17.06%股权，宏啸科技持有美国MIVIP HEALTHCARE HOLDINGS, LLC（以下简称“MIVIP”）80%股权。本次交易完成后，上市公司将通过持有宏啸科技100%股权，间接持有MIVIP80%股权。
本次交易不构成关联交易，根据初步测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权的变更。公司预计在2020年6月30日前披露按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等规定编制且经董事会审议通过的本次交易草案。公司后续将按照上海证券交易所的有关规定，聘任独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展财务顾问、法律、审计和评估等各项工作，并按照要求履行信息披露义务。
本次签署的《股权收购框架协议》仅为意向性协议，旨在表达各方初步合作意愿和洽淡结果，具体交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
本次交易尚存在重大不确定性，敬请广大投资者理性投资，并仔细阅读本公告披露的风险提示相关内容，注意投资风险。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
近日，公司下属全资子公司精银医疗与悦乾投资、中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）签署了《股权收购框架协议》，精银医疗拟通过支付现金方式收购悦乾投资持有的宏啸科技82.94%股权，宏啸科技为公司参股公司，公司目前持有宏啸科技17.06%股权，宏啸科技持有美国MIVIP 80%股权。本次交易完成后，公司将通过持有宏啸科技100%股权，间接持有MIVIP 80%股权。
上述事项已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，本次交易不构成关联交易。根据初步测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照上海证券交易所的有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作。
待交易各方签署正式协议阶段，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定将涉及重大资产重组相关事项提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）悦乾投资的基本情况
名称：上海悦乾创业投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
注册地：上海市虹口区霍山路170号3幢10楼029室
执行事务合伙人：深圳中融丝路资产管理有限公司（委派代表：何志强）
统一社会信用代码：91310109324234831Y
成立日期：2014年12月26日
经营范围：实业投资，投资咨询，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询。
股权结构如下表所示：
（二）中融信托的基本情况
名称：中融国际信托有限公司
类型：其他有限责任公司
注册地：哈尔滨市松北区科技创新城创新二路277号
法人：刘洋
统一社会信用代码：912301991270443422
成立日期：1993年01月15日
经营范围：经中国银行保险监督管理委员会批准，公司经营本外币业务范围：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。增值电信业务。(涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事经营活动)。
股权结构如下表所示：
三、标的基本情况
名称：上海宏啸科技有限公司
类型：其他有限责任公司
注册地：中国（上海）自由贸易试验区美盛路177号3幢楼3层316室
法人：李智彬
统一社会信用代码：91310115MA1K3DED4H
成立日期：2016年6月21日
经营范围：从事计算机科技、信息科技、网络科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，软件开发，计算机及辅助设备修理，网络工程，计算机系统集成，动漫设计，电脑图文设计、制作。计算机、软件及辅助设备的销售。
股权结构如下表所示：
主要财务数据： 单位：万元
四、《股权收购框架协议》的主要内容
甲方：上海精银医疗管理有限公司
法定代表人：顾铁军
乙方：上海悦乾创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳中融丝路资产管理有限公司
丙方：中融国际信托有限公司
法定代表人：刘洋
第一条 交易方案
1.1 甲方拟收购乙方持有的目标公司82.94%的股权（以下简称“目标股权”） 以间接取得对MIVIP的控制权，丙方作为乙方的实际控制人，同意乙方向甲方转让该等目标股权。
1.2 由宏达矿业聘请专业机构以2019年12月31日为基准日对目标公司、MIVIP及MIVIP下属子公司进行法律尽职调查、财务审计和资产评估，为此，乙方及丙方应当协助、配合甲方及宏达矿业所聘请的专业机构就前述法律尽调、审计、评估事项开展工作。
1.3 标的资产转让的最终价格基于前述财务审计和资产评估结果并经各方协商确定为准，交易对价支付方式为现金支付。
第二条 期间损益和未分配利润
2.1 从基准日至交割日（定义见本协议第3.3条）内目标公司产生的收益由甲方享有，亏损由目标公司原股东按持股比例予以现金形式补足。
第三条 本次交易的实施与完成
3.1 各方同意满足如下条件时，开始办理将乙方持有的目标公司82.94%股权登记于甲方名下的工商变更登记手续，各方应当给与必要的协助：
3.1.1 本次交易已取得中国和美国法律规定或政府要求的登记、备案、行政许可（如需）；
3.1.2 本次交易已获得各方内部决策机构审议通过；
3.1.3 各方已正式签署《股权收购协议》并生效；
3.1.4 本次交易已获得宏达矿业董事会、股东大会、上海证券交易所审议或审核通过。
3.2 各方进一步明确在下述条件未全部成就前或被甲方书面豁免前，甲方无义务进行本次交易：
3.2.1 本次交易已进行或取得中国和美国法律规定或政府要求的登记、备案、行政许可（如需）；
3.2.2 本次交易已获得乙方及丙方内部决策机构审议通过；
3.2.3 取得令甲方满意的法律尽调、审计和评估结果。
在上述三项条件均满足时，各方需签署正式的《股权收购协议》，并取代本协议。除双方书面同意外，除本协议项下的标的资产评估值及最终交易价格之外的其他条款，正式的《股权收购协议》将不再另行协商和变更。
3.3 各方确认，以目标股权全部登记于甲方名下的工商变更登记完成之日视为本次交易实施完毕或本次交易完成的交割日。
3.4经双方协商一致，甲方应在本协议签署之日起10个工作日内，向乙方支付人民币2,500万元作为本次交易的诚意金，在双方签署最终正式交易文件生效后，甲方有权将该等款项转为甲方向乙方支付的本次交易对价款，或在甲方足额支付交易价款的前提下要求乙方在甲方发出返还通知后10日内返还至甲方。
各方未就正式的《股权收购协议》达成一致并签署或出现本协议所列情形导致本次交易无法完成的，乙方应于本协议终止之日起10日内将全部诚意金返还至甲方。
第四条 债权债务处理和人员安置
4.1 本次交易不涉及目标公司的债权债务的处理。原属目标公司的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有或承担。
4.2 本次交易不涉及目标公司的职工安置问题。原由目标公司聘任的员工在交割日后与目标公司的劳动关系保持不变。
第五条 税费承担
5.1 因本次交易所发生的全部税收或费用，凡法律法规有规定者，依相关规定办理；无规定者，除非本协议各方另有约定，否则各方应各自承担己方与本协议的谈判、草拟、签署和实施本次交易产生的有关税收和费用。
5.2 对于乙方中应由甲方代扣代缴所得税的，各方同意，可以由甲方进行代扣代缴。
第六条 过渡期安排
乙方及丙方承诺在本协议签署后至股权完成交割期间（以下简称“过渡期”）目标公司、MIVIP及MIVIP下属子公司的业务应以过去的交易习惯方式开展，如果目标公司、MIVIP或MIVIP下属子公司的业务需超出其正常经营范围，应获得甲方的书面同意。并确保目标公司、MIVIP及MIVIP下属子公司在过渡期内：
6.1 按照惯常的方式管理和开展其业务；
6.2 除非获得甲方事先书面同意，不得进行任何形式对任何第三方担保或授信，包括但不限于贷款、保证或抵押、质押担保；
6.3 除非甲方书面同意，不处置其超过500万元的资产或任何权益；
6.4 不得宣布或实施任何分红、或分配利润、或退回或分配股本金、或提取公司任何资金，但正常经营需要的除外；
6.5 未经甲方事先书面同意，不得购买超过500万元的资产；
6.6 除非正常经营需要，不得发生额外的债务或其他义务；
6.7 除非甲方书面同意，不得签署、修订、修改或终止任何重要合同，不得免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张，或者发生任何重大的资金支出、义务或责任，但正常经营需要的除外。
6.8 除非经甲方书面同意，目标公司、MIVIP及MIVIP下属子公司不进行任何增资、减资、并购、重组、投资、终止、清算等影响本协议目标实现的行为。
6.9 除非经甲方书面同意，目标公司、MIVIP及MIVIP下属子公司的经营管理层，董事、监事和高级管理人员将保持现有的人员不再发生变动，乙方不再向目标公司委派、任命且目标公司将不再聘请其他董事、监事和总经理等高级管理人员，以及招聘其他核心工作人员，MIVIP及MIVIP子公司亦不得聘请或招聘除乙方及丙方所列人员之外的其他经营管理层或其他核心工作人员。
6.10 目标公司、MIVIP及MIVIP下属子公司的财务经营状况应如实向甲方披露，未经甲方事先书面同意，不得做任何调整。
五、拟聘请中介机构的情况
公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，尽快聘任独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对本次重大资产重组拟购买的标的资产开展尽职调查工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应审议程序及信息披露。
六、风险提示
（一）本次签署的《股权收购框架协议》仅为意向性协议，旨在表达各方合作意愿及初步洽谈结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
（二）本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
（三）本次交易所涉及的主要资产MIVIP公司位于美国，受到目前美国新冠肺炎疫情影响，可能存在因无法及时完成尽职调查等相关工作进而造成相关交易终止的风险。
（四）本次交易相关事项尚存在重大不确定性，上市公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
公司目前指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，上市公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，注意投资风险。
特此公告。
上海宏达矿业股份有限公司董事会
二二年五月六日
