Tom 证券代码：601968 证券简称：宝钢包装 公告编号：2019-037
上海宝钢包装股份有限公司
关于部分子公司增资的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次增资概述：上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月11日分别召开了第五届董事会二十二次会议和第四届监事会十五次会议，审议通过了《关于宝钢包装部分子公司以增资方式公开征集引进战略投资者的议案》和《关于宝武集团对宝钢包装部分子公司增资暨关联交易的议案》。详见公司于2019年4月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上披露的《关于部分子公司以增资方式公开征集引进战略投资者的公告》（公告号2019-015）和《关于宝武集团对宝钢包装部分子公司增资暨关联交易的公告》（公告号2019-016）。
本次内部增资暨关联交易已经过公司2018年度股东大会审议通过，中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“宝武集团”）以现金人民币71,946.006万元增资上述4家子公司。
本次外部增资已通过北京产权交易所公开征集，现征集期已届满，摘牌的战略投资者为金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）。根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》的监管要求，金石投资不能以自有资金投资于除其设立的私募基金和现金管理类标的以外的投资标的，因此金石投资或其子公司管理的4家基金以现金人民币47,964.004万元增资上述4家子公司。
金石投资或其子公司管理的4家基金与公司不构成关联关系。本次增资款占公司最近一期经审计的净资产23.41%，按照《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次增资无须提交公司股东大会审议。
本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次增资完成后，公司仍为上述4家子公司的控股股东，仍然拥有对其的实际控制权。
一、交易概述
（一）本次增资的基本情况概述
为优化产业布局结构、促进转型升级的目标，公司全资子公司河北制罐、佛山制罐、哈尔滨制罐和武汉包装拟采取(i)通过产权交易所挂牌引入外部投资者；并(ii)由宝武集团对下属子公司同步进行增资，合计增资比例为上述4家子公司增资后总股本的50%，其中：
1、宝武集团以现金人民币71,946.006万元增资上述4家子公司；
2、外部投资者金石投资或其子公司管理的4家基金以现金人民币47,964.004万元增资上述4家子公司。
本次增资后，上述4家子公司的注册资本及各股东方的持股情况如下：
单位：万元
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（二）本次增资履行的相关程序
1、已履行的程序
1.1开展审计评估
公司委托具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司以2018年9月30日为基准日对上述4家子公司进行审计和评估，同时考虑到上述4家子公司财务数据的时效性，公司委托具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“瑞华”）以2018年12月31日为基准日对上述四家子公司进行了审计。
1.2履行国资备案
本次评估已履行国资备案程序。
宝武集团对上述4家子公司的增资暨关联交易已经公司第五届董事会二十二次会议、第四届监事会十五次会议和公司2018年度股东大会审议通过，公司独立董事已发表了同意的独立意见。
1.3履行公开征集
2019年4月16日在北京产权交易所公开挂牌征集，征集期届满，摘牌的投资者为金石投资。
1.4 签署增资协议
2019年7月5日，金石投资及其或其子公司管理的4家基金，即三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡金石”）、安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽产业并购”）、安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“交控金石”）、北京金石鸿汭股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石鸿汭”）与上述4家子公司及原股东宝钢包装已完成签署增资协议。
2019年7月5日，宝武集团与上述4家子公司及原股东宝钢包装已完成签署增资协议。
2、尚需履行的程序
本次增资还尚需办理工商变更登记等事项。
二、标的公司基本情况
1、上述4家子公司的基本情况，详见公司于2019年4月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上披露的《关于部分子公司以增资方式公开征集引进战略投资者的公告》（公告号2019-015）和《关于宝武集团对宝钢包装部分子公司增资暨关联交易的公告》（公告号2019-016）。
2、股权结构情况
本次增资扩股前，上述4家子公司股权结构如下：
本次增资完成后，上述4家子公司股权结构如下：
三、增资方基本情况
1、内部增资方
1.1宝武集团为公司实际控制人，为《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一项规定的关联法人。
1.2关联方基本情况
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2、外部增资方
2.1三峡金石
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2.2安徽产业并购
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2.3交控金石
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2.4金石鸿汭
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四、增资协议主要内容
《增资协议》主要内容如下：
1、增资方
1.1中国宝武钢铁集团有限公司
1.2金石投资有限公司或其子公司管理的4家基金：
1.2.1安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）
1.2.2安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）
1.2.3三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1.2.3北京金石鸿汭股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、增资标的
2.1佛山宝钢制罐有限公司
2.2哈尔滨宝钢制罐有限公司
2.3河北宝钢制罐北方有限公司
2.4武汉宝钢包装有限公司
3、增资款出资方式
3.1宝武集团同意，认购价款一次性支付至指定账户。
3.2金石投资或其子公司管理的4家基金同意，认购价款一次性支付至产权交易机构指定账户，认购价款应扣除已支付的保证金。
五、对上市公司的影响
本次增资事项，有利于公司转型升级，优化公司资本结构、降低杠杆。本次增资后，不会导致公司合并报表范围的变化，对公司当期经营业绩不会产生重大影响。
特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司
董事会
二〇一九年七月九日
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