Kate 股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2020-008
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
借款人：公司全资子公司Success Bidco 2 Limited；
借款金额：1.2亿英镑；
贷款银行：中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行；
借款期限：60个月；
借款利率：LIBOR + margin (2.58%/年)，若没有可用的LIBOR，则双方协商确定替代的利率；
借款用途：用于偿还原有的银行贷款；
担保人：上海家化联合股份有限公司。
一、 本次借款情况概述
公司全资子公司Success Bidco 2 Limited拟与中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行签署借款合同，借款金额为1.2亿英镑，借款期限为60个月，借款利息为LIBOR + margin (2.58%/年)，（Libor：London Interbank Offered Rate即伦敦同业拆借利率，是指伦敦的第一流银行之间短期资金借贷的利率）。若没有可用的LIBOR，则双方应协商替代的利率。在双方协商达成前或双方30天内不能达成协议后，则利率为贷款人通知借款人的年利率（以资金成本合理计算）+margin (2.58%/年)。
本次借款将全部用于偿还Success Bidco 2 Limited原有的长期银行贷款。
公司将为Success Bidco 2 Limited提供担保。
授权管理层经办上述事项所需的所有手续，包括但不限于向有关监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与借款及担保有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
本事项已经公司七届七次董事会审议通过，其中担保事项尚需公司股东大会批准。
本次交易不构成关联交易，不构成证监会规定的重大资产重组情形。
二、 合同当事人情况
1、借款人Success Bidco 2 Limited
注册地点：英国
注册号：10110298
经营范围：设计、制造、销售婴幼儿喂哺产品、护理产品、睡眠产品等。
财务状况：
截至2019年12月31日的总资产为4.10亿英镑、总负债为2.14亿英镑，其中长期银行贷款余额1.24亿英镑，流动负债7895万英镑；净资产为1.96亿英镑；2019年度营业收入为1.94亿英镑，净利润为1232万英镑。（未经审计）
2、贷款银行：中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行
统一社会信用代码： 91310115832244120Y
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区新金桥路58号
法定代表人：盛振洲
经营范围：办理人民币存款、贷款、结算业务，办理票据贴现，代理兑付、销售政府债券，代理收付款项及保险业务，外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，国际结算，结汇、售汇，个人外汇买卖（实盘），经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、 合同主要条款
1、担保人：上海家化联合股份有限公司，该担保受中华人民共和国法律管辖。
2、借款期限：60个月；
3、利率：LIBOR + margin (2.58%/年)。
若没有可用的LIBOR，则双方应协商替代的利率。在双方协商达成前或双方30天内不能达成协议后，则利率为贷款人通知借款人的年利率（以资金成本合理计算）+margin (2.58%/年)。
4、提前还款：
(i)控制权变更：借款人或Mayborn Group不再是保证人的全资子公司；
(ii)IPO：如果发生IPO，借款人应当在贷款人要求的15个营业日内且受到IPO收益后，将该等收益用于提前偿还贷款。
(iii)保证人合并：(1)如果保证人拟进行任何分立、合并或重组且保证人不是该等分立、合并或重组后的存续主体，借款人应当一经知悉立即通知贷款人；
(2)如果贷款人要求且在不晚于90个营业日内通知借款人，可以取消贷款并要求其他未偿贷款立即到期应付。
5、税收：各方应当承担各自的税收义务：
6、陈述与保证：
(i)除非本协议允许或贷款人明确允许，借款人、Jake Holding Limited或Mayborn Group全部或任何现在或将来的资产上不存在担保或准担保。
(ii)除非本协议允许或贷款人明确允许，任何关联主体(Mayborn Group除外)持有的借款人、Jake Holding Limited或Mayborn Group的股权及/或权益上不存在担保或准担保。
7、财务承诺：
(i)合并净有息负债率不超过4.5倍（合并净有息负债率指扣除现金、理财产品后有息负债/ 调整后的息税摊销折旧前利润）；
(ii)偿债备付率不低于2倍（偿债备付率为可用于还本付息的资金/当期应还本付息的金额）。
8、承诺：
(i)消极抵押
(1)未经贷款人事先同意，借款人、Jake Holding Limited或Mayborn Group不得在其任何资产上设立或允许存在任何担保。
(2)借款人、Jake Holding Limited或Mayborn Group 不得出售、转让或以任何方式处置其任何将被出租给借款人、Jake Holding Limited或Mayborn Group或被借款人、Jake Holding Limited或Mayborn Group重新收购的资产；不得出售、转让或以任何方式处置任何有追索的应收账款；不得签订或允许存在任何其资产相关的所有权保留的协议；不得签订或允许存在任何与前述条款有类似效果的协议。
(ii)处置
未经贷款人事先同意，借款人、Jake Holding Limited或Mayborn Group不得进行任何单一或系列交易(不论是否相关)，不论是否自愿出售、出租、转让或以其他方式处置其任何资产。
(iii)合并
借款人不得进行任何分立、合并或重组，除非在该等分立、合并或重组借款人为存续主体。
(iv)业务变更
借款人应当保证借款人或Jake Holding Limited一般性质的业务未发生重大变化。
(v)分红
未经贷款人事先同意，借款人或Jake Holding Limited均不得宣布进行任何分红(或未分红的利息)，除非借款人收到的该等分红后将存入偿债准备金账户且用于偿还贷款。
9、适用法律：
长期借款协议适用英国法。
四、 本次借款事项对公司的影响
2016年6月22日，Success Bidco 2 Limited向5家银行组成的银团借款1.2亿英镑，借款期限为7年，利率为Libor+4.15%~4.65%，本金计划于2023年6月20日归还；
2017年12月19日，Success Bidco 2 Limited向银行借款700万英镑，利率为Libor+4.15%~4.65%，本金计划于2023年6月20日归还。
上述银行借款利率较高，导致较高的财务费用支出，为降低融资成本，优化融资结构，加强财务管理，公司有必要对上述贷款进行优化和置换。
本次借入的长期银行借款，将全部用于偿还上述原有的银行贷款，有利于降低财务费用，提高公司整体的经营业绩，对公司业务的开展起推动作用。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司
董事会
2020年2月20日
