Olivia 股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2020-019
上海家化联合股份有限公司
关于部分股票期权注销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股权激励计划批准及实施情况
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《上海家化联合股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》和《上海家化联合股份有限公司2018年股票期权激励计划考核管理办法》，并提交公司第六届董事会第十九次会议审议。
2、2018年3月19日公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《上海家化联合股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及与本次股权激励计划相关的各项议案。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了该等议案。详见公司公告（临2018-020）
3、公司独立董事已就本次股权激励计划发表了独立意见，同意实施本次股权激励计划。
4、2018年3月19日公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《上海家化联合股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及与本次股权激励计划相关的各项议案。详见公司公告（临2018-021）
5、公司监事会已对公司本次股权激励计划中的激励对象人员名单进行了核查，并发表核查意见，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的任职资格，其主体资格合法、有效。
6、2018年3月26日通过公司官网（http://www.jahwa.com.cn）发布了《上海家化联合股份有限公司2018年股票期权激励计划人员名单公示》，对本次激励对象的姓名及职务予以公示，公示期不少于10天；公司于2018年4月27日在上交所网站披露了《上海家化联合股份有限公司监事会关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
7、2018年4月27日公司在上交所网站披露了《上海家化联合股份有限公司关于公司2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在激励计划首次公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
8、2018年5月28日公司召开2017年度股东大会，就《股权激励计划（草案）》等与本次股权激励计划相关的事项进行了审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。拟作为激励对象的股东或与激励对象有关联关系的股东，回避表决；独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集了委托投票权。详见公司公告（临2018-035）
9、2018年7月23日公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《上海家化联合股份有限公司2018年股票期权激励计划首次股票期权授出的议案》，关联董事回避表决并独立董事发表意见，公司及激励对象符合股票期权授予条件，公司决定授予激励对象股票期权340万份。同日公司召开六届十四次监事会，审议并通过监事会关于向激励对象授予股票期权的意见，同意董事会授予激励对象股票期权。详见公司公告（临2018-039）。
二、部分股票期权注销的情况
1、第一个行权期股票期权注销
《上海家化联合股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》中规定：
本计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过68个月。
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足以下条件，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核：
本计划将分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。
各年度业绩考核目标如下：
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注：（1）净利润指归属于上市公司股东的净利润；
（2）达成目标1后，激励对象实际可行权数量为其在该行权期内可行权总量的30%；达成目标2后，激励对象实际可行权数量为其在该行权期内可行权总量的70%；同时达成目标1及目标2后，激励对象实际可行权数量为其在该行权期内可行权总量的100%。
（四）个人层面绩效考核：
根据本计划的考核办法，在本计划有效期内，对激励对象2018-2020三个年度进行考核，激励对象相关年度绩效考核结果必须为C及以上，才可按照本计划的相关规定对相应行权期内可行权股票期权申请行权，否则，其相对应的期权作废， 由公司注销。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现营业收入71.38亿元，较2017年度增长10.01%，增幅低于23%，2019年度公司实现营业收入75.97亿元，较2017年度增长17.09%，增幅低于54%；2018年度公司实现净利润5.4亿元，较2017年度增长38.63%，增幅低于41%，2019年度公司实现净利润 5.57亿元，较2017年度增长42.92 %，增幅低于92%。经董事会薪酬与考核委员会审查，公司未满足上述股票期权第一个行权期的行权条件，因此，公司于2018年7月23日授出的股票期权第一个行权期的85万份（340万*25%）全部由公司注销。
2、个人激励对象部分股票期权注销
激励对象因辞职、公司裁员、退休、合同到期而离职的，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在离职之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。
因公司两位激励对象离职，根据上述规定，公司董事会决定注销该两位激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权，除第一个行权期的11.5万份（46万*25%）由公司注销外，第二、三个行权期的34.5万份亦全部注销。
综上所述，本次公司共注销股票期权119.5万份。
三、律师关于部分股票期权注销事宜的结论意见
国浩律师(上海)事务所于出具了《国浩律师(上海)事务所关于上海家化联合股份有限公司2018年股票期权激励计划部分股票期权注销的法律意见书》，认为公司董事会实施本次激励股权注销已获得股东大会的授权；本次激励股权注销的内容符合《股权激励管理办法》及《股权激励计划（草案）》的有关规定；截至本法律意见书出具之日，本次激励股权注销已履行了必要的程序。
四、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（二）法律意见书。
上海家化联合股份有限公司董事会
2020年4月23日
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