Lisa 证券代码：600634 证券简称：富控互动 公告编号：临2017-023
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”或“公司”）编制的截至2016年12月31日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：
一、募集资金基本情况
1、发行股份购买资产之配套融资实际募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海澄海企业发展股份有限公司向颜静刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2013]1564号)的核准，上海中技投资控股股份有限公司（于2017年3月1日更名为上海富控互动娱乐股份有限公司）非公开发行人民币普通股(A 股)股票79,343,363股，发行价格为每股7.31元。
富控互动募集资金总额为人民币579,999,983.53元，扣除发行费用人民币49,219,265.18元后，实际募集资金净额为人民币530,780,718.35元。上述募集资金于2013年12月31日到账，划入富控互动在交通银行股份有限公司上海徐汇支行开立的账号为310066179018170251605的验资账户内。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月2日出具了沪众会字(2013)第5785号《验资报告》，对资金到位情况予以确认。
2、公司募集资金账户使用金额及当期余额
富控互动非公开发行实际募集资金总额为人民币579,999,983.53元，扣除发行费用人民币49,219,265.18元后，实际募集资金净额为人民币530,780,718.35元，于2014年1月16日存入富控互动在交通银行股份有限公司上海徐汇支行开立的账号为310066179018170206625的募集资金专户中。
富控互动于2014年1月17日将人民币530,780,718.35元从交通银行股份有限公司上海徐汇支行的募集资金专户310066179018170206625划出，存入富控互动下属子公司上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”）在交通银行股份有限公司上海徐汇支行的人民币临时账户310066179018170254873账号内。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月20日出具了众会字(2014)第1032号《验资报告》，对资金到位情况予以确认。
中技桩业于2014年1月22日将人民币530,780,718.35元存入中技桩业在交通银行股份有限公司上海徐汇支行开立的账号为310066179018170065239的募集资金专户中。
截至2016年12月31日止，富控互动募集资金账户实际余额为0.00元。
二、 募集资金管理情况
1、募集资金的管理情况
富控互动为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定，结合公司实际，制定了《募集资金管理制度》，与交通银行股份有限公司上海徐汇支行、海通证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2016年12月31日止，上述协议各方均严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责。
2、截至2016年12月31日止，富控互动募集资金在银行专户存储情况如下：
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三、 本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、募投项目先期投入及置换情况
中技桩业以募投资金置换预先已投入募投项目的自筹资金为185,880,718.35元，其中：根据富控互动于2013年8月22日召开第七届董事会第二十七次会议，通过以下决议：本次募集配套资金总额调整为不超过58,806.37万元，调整之后的配套募集资金用途为对中技桩业进行增资，用于：（1）中技桩业的下属公司天津津滨中技桩业有限公司的滨海生产基地建设项目不超过19,116.37万元（后调整为13,388.07万元）；（2）偿还中技桩业的下属公司天津中技、安徽中技、南通中技、河南中技生产基地的长期项目借款合计39,690.00万元。中技桩业以募集资金置换了前期对天津津滨中技桩业有限公司的滨海生产基地建设项目投入款133,880,718.35元，并以募集资金偿还中技桩业下属公司生产基地的长期项目借款52,000,000.00元。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
富控互动2016年1月21日召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司继续使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金9,600.00万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2016年度内，中技桩业共陆续归还募集资金9,600万元，并全部用于偿还中技桩业下属公司生产基地的长期项目借款。
四、转让募集资金投资项目
2016年7月11日，富控互动与上海轶鹏投资管理有限公司（以下简称“上海轶鹏”）签订了《重大资产出售协议》，拟向其转让富控互动持有的中技桩业94.4894%股权，作价241,609.40万元，上海轶鹏采用现金方式支付对价。
富控互动于2016年7月26日与上海轶鹏签订了《重大资产出售协议之补充协议》，补充协议中对中技桩业94.4894%股权的交割应当满足的前提条件作了补充约定。
上述《重大资产出售协议》及《重大资产出售协议之补充协议》分别经富控互动第八届董事会第四十一次会议、第八届董事会第四十二次会议审议通过，并经富控互动于2016年7月29日召开的2016年第三次临时股东大会表决通过。
富控互动第八届董事会第四十一次会议决议和2016年第三次临时股东大会决议中审议通过的 “关于本次重大资产出售所涉募集资金投资项目有关事宜的议案”中提及“根据《重大资产出售协议》的约定，由交易对方继续督促中技桩业按照2013年公司发行股份购买资产并募集配套资金时所签署的相关监管协议履行协议内容”。
截至 2016 年 10 月 21 日止，富控互动已收到上海轶鹏因购买中技桩业94.4894%股权所支付的首批款项127,367.76 万元。2016 年 10 月 21 日，富控互动与上海轶鹏向上海股权托管登记中心提交了股权过户资料，并于同日完成股权过户至上海轶鹏名下的登记。
综上所述，募集资金投资项目在富控互动实施重大资产出售时已全部对外转让。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
富控互动已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
我们认为富控互动截至2016年12月31日止的《上海富控互动娱乐股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，与实际情况相符。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，海通证券认为：富控互动本次募集资金的存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关法律法规规定，不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海富控互动娱乐股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》；
（二）《海通证券股份有限公司关于上海富控互动娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金2016年度募集资金存放和使用情况的核查意见》。
特此公告。
上海富控互动娱乐股份有限公司
董事会
二〇一七年三月三十一日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
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注1：2015年12月，中技桩业、天津中技桩业有限公司与上海轶翔投资管理有限公司签订股权转让合同，将其合计持有的天津津滨中技桩业有限公司100%股权全部转让给上海轶翔投资管理有限公司。富控互动于2015 年12 月 25 日公告了上述募集资金项目转让事宜，同时公告了相关的公司董事会决议；于2016 年 1 月 12 日公告了相关的股东大会决议。
