lne 2013年7月国能公司与薛某1、薛某2签订合作协议，薛某1和薛某2将所持龙辉公司全部股权转让给国能公司，并开展一系列合作。协议签订后，双方并未依约办理股权转让的变更登记。同年10月，薛某1和薛某2与王某、薛某3签订《探矿权股权转让合同》，将前述已经转让的股权再次转让给王某以及薛某3，并办理完毕股权变更登记手续。国能公司随后提起诉讼，请求确认合作协议合法有效，薛某1和薛某2继续履行合作协议，办理股权转让变更登记。同时请求，确认《探矿权股权转让合同》无效。薛某1和薛某2反诉称，由于国能公司怠于履行申请探矿权转让合同批准义务，故意阻碍合同生效要件的成就，请求国能公司赔偿因过错导致合同未能生效带来的损失，返还相应物品。
案涉合作协议的协议应认定为探矿权转让（如为探矿权转让，则该转让合同需要经有关部门批准才能生效）还是股权转让（无需批准），主要应取决于探矿权人更名与否的事实以及合作协议约定的内容是否涉及探矿权转让等因素。合作协议约定，薛某 1、薛某2将所持龙辉公司股权转让给国能公司，并没有约定将龙辉公司名下的探矿权变更登记到国能公司名下；且薛某1、薛某2 并非案涉探矿权的持有人，其无权处置案涉探矿权；而龙辉公司并非合作协议的当事人，不可能在合作协议中进行探矿权转让。虽然合作协议包括矿产合作的内容，但均属于股权转让所产生的附随权利义务。因此合作协议应该认定为股权转让协议而非探矿权转让协议。
通常来说，为了交易的便捷和可操作，当事人往往会通过受让目标资产持有人股权的方式，实现实际控制目标资产的目的。但由于矿业权的特殊性，其变更需要办理相当多的审批手续，因此在股权转让合同中不应涉及矿业权转让，否则有可能因为审批存在障碍导致股权转让合同不能生效。
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